2月2日，北京证券交易所上市委员会将召开2024年第6次审议会议，届时将审议安徽中草香料股份有限公司(以下简称，中草香料)的首发事项。

　　在此次上会前，中草香料已收到北交所下发的四轮问询函。北交所围绕公司业绩增速、关联交易、募集资金运用等方面进行了多重关注。

　　中草香料专注于香精香料的研发、生产和销售。公司的主要产品包括凉味剂、合成香料和天然香料。其中凉味剂产品主要包括WS-23、WS-3、乳酸薄荷酯等，合成香料主要包括双酯、丁酸乙酯等，天然香料主要包括留兰香油、大蒜油、生姜油、红橘油等。主要应用于食品饮料、日化、烟草、医药等行业。

　　从2020年-2022年以及2023年1-6月(以下简称，报告期内)，凉味剂和合成香料两种产品合计占主营业务收入比例分别为89.04%、87.93%、92.42%和89.52%，构成了公司主要的收入来源。

　　财务数据方面，报告期内，中草香料实现营收分别为1.05亿元、1.50亿元、1.89亿元和8742.99万元，实现净利润分别为1463.05万元、2307.51万元、3771.25万元和1887.66万元，扣非后归母净利润分别为1241.73万元、2401.78万元、3377.93万元和1563.80万元。

　　报告期内，中草香料的综合毛利率分别为27.42%、32.35%、33.88%和34.16%，主营业务毛利率分别为30.46%、32.79%、34.30%和34.43%。2022年，中草香料的主营业务毛利率略有下降，主要系部分原材料采购价格上涨以及人工和固定制造成本增加而有所上升，销售价格的提升相对滞后所致。

　　中草香料在问询函中表示，公司营收增速高于行业均值主要是2020年起公司凉味剂等产品市场认可度提升，下游食品、日化等领域对凉味剂等产品需求旺盛，导致公司营业收入规模增长较快。公司在总资产、净资产及营收等方面与同行可比公司相比，绝对金额较小；受益于下游对公司凉味剂等产品需求的增长以及公司产能规模的增长，相较于其他已具备一定规模的可比公司，公司收入规模增速较高。

　　另外，报告期内，中草香料的净资产收益率出现大幅下滑，各期加权平均净资产收益率分别为31.37%、31.42%、29.77%和9.89%，三年六个月的时间下滑了21.48个百分点。

　　而同时期公司的存货周转率还出现了放缓，分别为1.94次、1.88次、1.87次和0.81次。

　　此次IPO，中草香料计划募资1.50亿元，用于年产2600吨凉味剂及香原料项目(一期)。而报告期内，中草香料的产能利用率分别为69.57%、94.93%、66.65%和76.41%，除了2021年度产能利用率在九成外，2022年及2023年上半年，公司的产能利用率仅在七成上下。

　　对于外界关注度较高的大举扩产，产能能否消化的情况，财经评论员张雪峰对《港湾商业观察》表示，募投扩产的合理性取决于公司的具体情况和市场需求。虽然产能利用率未饱和，但公司可能有其他战略或市场考虑。

　　根据招股书披露，报告期内，中草香料存在前期差错更正、关联方资金拆借及资金占用、转贷、业务人员代收货款等财务内控不规范的情形。

　　详细来看，中草香料原行政部员工何青于2016年2月成立怀远县贝利化工商贸有限公司(以下简称，贝利化工)。2019年起，贝利化工开始代中草香料向濮阳天源采购DIPPN并全部销售给中草香料；此外，报告期内，贝利化工还协助中草香料进行转贷。

　　2019年12月末，中草香料将400万元支付给贝利化工，贝利化工当日将该笔资金转给安徽国联检测服务合伙企业(实控人控制的企业，以下简称，安徽国联)，当日安徽国联将该笔资金连同110万元，合计510万元转至当时由李莉实际控制的百荷花，用于支付土地出让金。

　　百荷花(全资子公司)分别于2020年10月19日、2020年10月16日向安徽国联转款10万元和500万元，从而结清与安徽国联的往来款项；安徽国联收到该笔款项后，于2020年10月20日向贝利化工转款400万元，贝利化工于2020年10月21日向中草香料转款400万元。截至2020年10月21日，上述资金占用款项均已结清。

　　中草香料表示，取得的借款均用于正常生产经营，未用于任何非法用途，无骗取银行的意图或将该等非法据为己有的目的；上述“转贷”过程中，受托支付对象未向公司收取任何费用，亦不存在向公司输送利益或损害双方公司利益的情形。截至2022年8月11日，上述涉及“转贷”的银行均已还本付息，未发生违约情形。公司已完善相关内部控制制度，自2022年2月起，公司不存在新增“转贷”情形。

　　在问询函中，北交所要求中草香料说明：与贝利化工关联交易的商业合理性、关联交易是否公允、是否存在利益输送等情形。

　　中草香料回复称，报告期内，公司向贝利化工采购的原材料主要包括DIPPN、薄荷脑、大蒜油、草莓酸等。公司向贝利化工采购，主要由于基于维护原材料DIPPN的供应以及公司与贝利化工实控人的信任关系，基于保证资金安全等因素。

　　同时，中草香料详细表示，公司主要向贝利化工销售WS-23和WS-3产品，其中WS-23销售单价与当期平均销售单价基本一致；WS-3产品向贝利化工销售在2021年8月，该月销售价格较当年平均销售单价较低，导致当年向贝利化工销售WS-3的价格略低于当年平均单价，交易价格公允。贝利化工已实现最终销售，不存在利益输送的情况。

　　自2021年12月开始，出于减少关联交易的考虑，中草香料决定不再通过贝利化工采购。贝利化工于2022年5月7日注销。

　　2022年5月24日，怀远县消防救援大队在对百荷花进行监督检查时，发现室内消火栓未保持完好有效，室内消火栓压力不足，部分安全出口标志未通电。2022年6月9日，怀远县消防救援大队出具《行政处罚决定书》，给予百荷花罚款人民币贰万陆仟贰佰壹拾元整的处罚。

　　2022年5月8日，百荷花3号车间发生火灾事故，本次事故造成1人死亡。2022年8月8日，怀远县应急管理局出具(《行政处罚决定书》，对百荷花作出责令限期改正，并处以人民币30万元罚款的行政处罚。

　　另外，2022年5月8日，子公司发生火灾事故后，中草香料未在事故发生后的2个交易日内披露，构成信息披露违规。2019年至2021年期间，由于未事先履行与关联方贝利化工的关联交易，以及和子公司的担保情况，中草香料构成公司治理和信息披露违规。

　　2019年至2020年，中草香料存在资金占用情况，由于未履行必要的审批和披露程序，构成公司治理和信息披露违规。

　　2018年至2022年，中草香料及百荷花香料有限公司存在转贷行为；2020年至2022年，中草香料存在利用员工个人卡收取货款行为；中草香料存在部分送货单客户签字等不全,研发费用归集中人工费分配表中个别人员所属部门与实际情况不符等财务不规范的情形。上述情况构成公司治理和信息披露违规。

　　中草香料表示，上述行为不属于重大违法违规行为。公司上述违规行为均已整改规范，不会对本次发行并在北交所上市构成实质性障碍。除上述情况外，报告期内发行人及其子公司不存在其他违法违规情形，上述行政处罚、监管提示、口头警告不构成本次发行的法律障碍。