中国国际金融股份有限公司接受鲁商福瑞达医药股份有限公司委托，担任鲁商福瑞达医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问。本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，出具本持续督导意见。
1、本持续督导意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行持续督导义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息披露文件线、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
本持续督导意见 指 《中国国际金融股份有限公司关于鲁商福瑞达医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易之2023年度持续督导意见》
标的公司 指 山东省鲁商置业有限公司、山东省城乡发展投资控股有限公司、山东省城乡绿色产业发展投资有限公司、菏泽鲁商置业有限公司、临沂鲁商地产有限公司、临沂鲁商置业有限公司、临沂鲁商发展金置业有限公司、临沂鲁商置业发展有限公司
本次交易 指 上市公司及其下属全资子公司达安通、鲁商健康向山东城发集团出售持有的鲁商置业100%股权、城乡发展100%股权、绿色发展100%股权、菏泽置业100%股权、临沂地产100%股权、临沂置业51%股权、临沂金置业44.10%股权、临沂发展32%股权以及上市公司对上述标的公司及其下属公司的全部债权，山东城发集团以现金方式支付对价
标的资产 指 上市公司及其下属全资子公司达安通、鲁商健康所持有的鲁商置业100%股权、城乡发展100%股权、绿色发展100%股权、菏泽置业100%股权、临沂地产100%股权、临沂置业51%股权、临沂金置业44.10%股权、临沂发展32%股权以及上市公司对上述标的公司及其下属公司的全部债权
交易各方 指 鲁商福瑞达医药股份有限公司、达安通（山东）机电设备工程有限责任公司、山东鲁商健康产业有限公司、山东省城乡发展集团有限公司、山东省商业集团有限公司
《第一批次核查意见》 指 本独立财务顾问于2023年3月8日出具的《中国国际金融股份有限公司关于鲁商健康产业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见（第一批次）》
《第二批次核查意见》 指 本独立财务顾问于2023年11月1日出具的《中国国际金融股份有限公司关于鲁商福瑞达医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见（第二批次）》
上市公司及下属全资子公司达安通、鲁商健康向山东城发集团出售其持有的鲁商置业100%股权、城乡发展100%股权、绿色发展100%股权、菏泽置业100%股权、临沂地产100%股权、临沂置业51%股权、临沂金置业44.10%股权、临沂发展32%股权以及上市公司对上述标的公司及其下属公司的全部债权，山东城发集团以现金方式支付对价。
截至《第一批次核查意见》出具之日，上市公司和鲁商健康已分别收到山东城发集团支付的第一批次交割资产的首笔款项167,461.73万元和8,669.20万元。
截至《第二批次核查意见》出具之日，上市公司、鲁商健康及达安通已分别收到山东城发集团支付的第二批次交割资产的首笔款项118,313.73万元、504.45万元和383.38万元。
2024年2月1日，上市公司披露《关于收到重大资产出售剩余交易价款全部款项的公告》，截至该公告披露之日，上市公司、鲁商健康及达安通已分别收到山东城发集团支付的第一批次及第二批次剩余交易价款全部款项（含利息）共计303,443.99万元。本次交易涉及交易价款和利息均已全部到账。
截至《第一批次核查意见》出具之日，原上市公司持有鲁商置业100%股权、城乡发展100%股权、绿色发展100%股权、临沂地产100%股权已过户登记至山东城发集团名下；原上市公司持有临沂金置业44.10%股权、临沂发展32%股权正在办理过户登记手续。
截至《第二批次核查意见》出具之日，原达安通持有菏泽置业100%股权、鲁商健康持有临沂置业51%股权已过户登记至山东城发集团名下；第一批次标的股权中，原上市公司持有临沂金置业 44.10%股权、临沂发展 32%股权已过户登记至山东城发集团名下。
2023年3月3日，上市公司、山东城发集团及商业集团签署《第一批次债权交割确认书》，自债权交割日（即2023年3月3日）起上市公司对第一批次标的公司及其子公司194,276.14万元债权及其相关的一切权利、义务和风险均由山东城发集团享有及承担。
2023年10月31日，上市公司、山东城发集团及商业集团签署《第二批次债权交割确认书》，自债权交割日（即2023年10月31日）起上市公司对第二批次标的公司及其子公司236,627.46万元债权及其相关的一切权利、义务和风险均由山东城发集团享有及承担。
截至第一批次债权交割日（即2023年3月3日），本次交易过渡期内，鲁商置业清偿原债务272.77万元；临沂地产向上市公司新增借款1,801.08万元。截至《第一批次核查意见》出具之日，山东城发集团已向上市公司清偿上述过渡期间新增债务。
截至第二批次债权交割日（即2023年10月31日），本次交易过渡期内，菏泽置业向上市公司新增借款21,364,988.54元；临沂置业向上市公司新增借款119,069,042.88元。截至《第二批次核查意见》出具之日，山东城发集团已向上市公司清偿上述过渡期间新增债务。
本次交易过程中，相关各方均做出了相关承诺，相关承诺的主要内容已在《鲁商健康产业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中详细披露。
2023年度上市公司实施重大资产出售，剥离房地产开发业务，加速战略转型，聚焦于化妆品、医药、原料及添加剂等业务。受房地产业务剥离影响，上市公司房地产及物业板块2023年度营业收入同比下降88.29%；化妆品、医药、原料及添加剂板块发展良好，营业收入分别同比增长22.71%、1.61%、23.16%，且相关业务毛利率较高，拉动公司整体盈利水平提升。三大业务板块发展现状如下：
福瑞达生物股份是公司化妆品业务主要经营主体，依托公司的研发优势和产业链优势，已发展成为济南市先进制造业和数字经济标志性产业链群链主企业，旗下拥有“颐莲”“瑷尔博士”“善颜”“UMT”“诠润”“贝润”等多个知名化妆品品牌，其中，“颐莲”“瑷尔博士”近年来发展迅猛，已成功跻身国产化妆品行业前列。上市公司化妆品板块以“4+N”品牌发展战略为指导，专注玻尿酸护肤、微生态护肤、精准护肤、以油养肤等科技护肤赛道，以科技研发为先导，拥有玻尿酸、聚谷氨酸、富勒烯、薰衣草精油、依克多因等核心原料优势，拥有硅烷化玻尿酸、发酵褐藻等多个专利成分，构筑了品牌和技术壁垒。2023年度，公司举办2023重组胶原蛋白技术峰会，推出医学美容品牌“珂谧KeyC”，化妆品板块步入胶原蛋白医学美容赛道，品牌发展战略从“4+N”升级为“5+N”，从单一美妆主业升级为“生美+医美”双美新生态。
2023年度，上市公司化妆品业务实现营业收入24.16亿元，同比增长22.71%，金额占营业收入的52.76%，业绩贡献度高。其中，颐莲品牌全年实现营业收入 8.57亿元，同比增长20.35%；瑷尔博士品牌全年实现营业收入13.48亿元，同比增长27.33%。2023年公司化妆品业务毛利率62.13%，相比去年同期增加 1.16个百分点。公司在化妆品板块不断优化产品结构，产品迭代推新，高毛利率爆款产品销售增加，同时加大成本费用管控力度，毛利率持续优化，有效带动公司整体盈利能力提升。
上市公司医药业务涵盖中药及化药制剂、生化药品的生产及销售，拥有颈痛颗粒、小儿解感颗粒等多个知名品牌。公司旗下明仁福瑞达致力于中成药、化学药、保健食品的研发、生产和销售，产品涵盖骨科、妇科、内科、眼科、儿科五大领域，其中，明仁颈痛系列产品是国内首个专业治疗神经根型颈椎病的系列中成药，入选山东省火炬计划，被列为国家重点新产品，连续被评为“品质鲁药”；小儿解感颗粒用于治疗儿童风热感冒，拥有多项核心发明专利技术。公司持续拓展医院、基层医疗机构、连锁药店等销售渠道，并通过线上渠道拓展医药新零售业务模式，扩大功能性食品布局，完成 18款新品上市，搭建药品CDMO（中试及生产转化）平台，引进合作项目8项。
2023年度，上市公司医药板块营业收入及毛利水平稳中有升，实现营业收入5.20亿元，同比增长1.61%，金额占营业收入的 11.35%；毛利率53.39%，相比去年同期增加0.39个百分点。公司的科技力优势、品牌力优势、全渠道优势持续凸显，将推动医药板块实现收入增长。
公司旗下焦点福瑞达是全球领先的透明质酸原料生产基地之一，集透明质酸研发、生产、销售为一体，在透明质酸行业产量及销量均名列前茅，现拥有透明质酸原料 420吨/年的产能，目前拥有医药级、食品级、化妆品级透明质酸生产车间，外贸出口地区主要为东亚、北美、欧盟等。旗下福瑞达生物科技主要开展食品添加剂和化妆品原料的研发、生产和销售：食品添加剂方面，主要产品有纳他霉素、乳酸链球菌素和复配食品防腐剂等；化妆品原料方面，主要产品有聚谷氨酸、依克多因等。公司积极拓展原料应用场景，加快透明质酸在饮料、宠物食品、计生用品等快消产品的应用推广，以及依克多因、聚谷氨酸在农业的应用推广。2023年口服美容产品销售起量，同比增长三倍。
2023年度，上市公司原料及衍生产品、添加剂业务实现营业收入 3.51亿元，同比增长23.16%，金额占营业收入的7.67%；毛利率32.31%，相比去年同期减少 1.76个百分点，保持相对稳定。公司正加快高端原料布局，推进原料药国际国内注册，加快化妆品新原料的上市，完善原料矩阵，提高原料及添加剂产品附加值和收入。
业务板块 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比上年增减（%） 营业成本比上年增减（%） 毛利率比上年增减（%）
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司2023年度审计报告（上会师报字（2024）第1519号），上市公司主要会计数据与财务指标如下：
2023年度，受房地产业务剥离影响，上市公司部分财务指标有所下降。其中营业收入与去年同期相比减少64.65%，经营活动产生的现金流量净额与去年同期相比减少52.49%，总资产额与年初相比减少86.63%。
2023年度，福瑞达实现归属于上市公司股东的净利润30,338.72万元，与去年同期相比增加 567.44%，其中化妆品及医药等业务实现归属于上市公司股东的净利润23,074.35万元，同比增加12.93%，房地产业务及资产剥离影响归属于上市公司股东的净利润7,397.09万元；基本每股收益0.30元/股，同比提升650.00%。化妆品、医药、原料及添加剂等相关行业发展预期向好，上市公司核心竞争力突出，将继续在相关领域发力，实现收入规模继续扩大，盈利能力巩固提。
